الدليل المهني لميثاق الجمعية العامة ومجلس الإدارة

1. 

تعريف ميثاق مجلس الإدارة : هو مجموعة القواعد المنظمة لأعمال المجلس.

2. 

يجب أن يكون الميثاق متاحاً للجميع من خلال نشرة على موقع الشركة الألكتروني.

3. 

يجب أن يُتلى الميثاق في كل دورة للمجلس لضمان اطلاع الأعضاء على مضمونه.

4. 

يتم طباعة الميثاق وتسليمه للأعضاء.

5. 

يجب أن يقوم المجلس بمراجعة الميثاق بشكل دوري مرة واحدة كل عام على الأقل بغرض التحديث والتطوير.

6. 

لرئيس المجلس الحق في اختبار معرفة بعض الأعضاء بالميثاق إذا لمس قصوراً بالالتزام به.

على مجلس الإدارة مراعاة ما يلي  :

1. 

تتلخص الغاية الأساسية ( الهدف ) من ميثاق المجلس بأنها : وثيقة تحدد الأدوار والمهام والواجبات الرئيسية والصلاحيات المفوضة للمجلس لإدارة أعمال الشركة بكفاءة عالية والمحافظة على مصالح الشركاء .

2. 

يتم المصادقة على الميثاق الخاص بمجلس الإدارة من الجمعية العامة للشركة ( علماً بأن إعتماد نظام الحوكمة من الجمعية العامة يعتبر إعتماد ضمني لميثاق مجلس الإدارة على إعتبار أن ميثاق مجلس الإدارة هو جزء من نظام الحوكمة ) .

على مجلس الإدارة مراعاة ما يلي  :

1. 

إتخاذ كل التدابير للحفاظ على السرية التامة للبيانات والمعلومات الخاصة بالشركة ذات الأثر الجوهري بشكل دقيق وبما يضمن عدم إستغلالها.

2. 

وضع الترتيبات التعاقدية الإلزامية التي تقضي بأن تقوم الجهات الأخرى المطلعة على بيانات ومعلومات داخلية خاصة بها وبعملائها بالمحافظة على سرية تلك البيانات والمعلومات، وعدم إساءة إستخدامها أو نقلها أو التسبب في نقلها بشكل مباشر أو غير مباشر لأطراف أُخرى.

3. 

ضرورة توقيع كل طرف من الأطراف المطلعة على البيانات والمعلومات إقرارات رسمية تؤكد علمه بأنه يحوز بيانات ومعلومات داخلية تتعلق بالشركة وعملائها وتحمله كافة الآثار القانونية في حال تسريبه لهذه المعلومات أو البيانات أو إعطائه مشورة على أساس المعلومات التي بحوزته.

يلتزم عضو المجلس وأمين سر المجلس بما يلي  :

1. 

يكون العضو مسؤولاً مسؤولية تامة بصفتة الشخصية عن كافة البيانات والمعلومات التي يطلع عليها وذلك تحت طائلة المسائلة .

2. 

يجب على عضو المجلس وغيرة من الأشخاص المدعوين لإجتماعات المجلس الإلتزام بالمحافظة على سرية المعلومات التي أتيح لة الإطلاع عليها والمحافظة على سرية ما يطلع علية من وثائق ومستندات .

3. 

لا يجوز لعضو المجلس وغيرة من الأشخاص المدعوين لإجتماعات المجلس بأي حال من الأحوال وتحت أي ظرف من الظروف – حتى في حال إنتهاء العضوية بالمجلس – البوح بها لأي فرد أو أي جهة ما لم يصرح لة بذلك من مجلس الإدارة

4. 

لا يجوز لعضو المجلس وغيرة من الأشخاص المدعوين لإجتماعات المجلس أن يستعمل أياً من المعلومات التي يطلع عليها لتحقيق مصلحة شخصية لة أو لأحد أقاربة أو للغير، وللشركة الحق بمطالبتة بالتعويض في حال الإخلال بذلك .

5. 

تسري هذة الإلتزامات وهذة البنود على أمين سر المجلس ( إن وجد ) .

يقوم المجلس بإستمرار بقيادة عملية تطوير الميثاق العائلي ونظام الحوكمة وتحديثة والرقابة على الإلتزام به من جميع الجهات ذات العلاقة وإتخاذ الإجراءات المناسبة  – في حاله التجاوز وعدم الإلتزام -وهـذا يستلزم القيـام على وجـه الخصــوص بما يلي :

1.  

التأكد من الالتزام والتقيد بالأنظمة والقوانين السارية والضوابط الموضوعة لحوكمة الشركة.

2.  

مراقبة مدى فعالية النظام وتعديله متى دعت الحاجة .

3.  

الإشراف على إجراءات الإفصاح والإبلاغ التي تتم في الشركة للمواضيع ذات العلاقة.

4.  

مراقبة الالتزام بقواعد سلوك وآداب العمل في الشركة سواء لأعضاء المجلس واللجان أو الموظفين.

5.  

التأكد من الالتزام والتقيد بالأنظمة والقوانين السارية والضوابط الموضوعة لحوكمة الشركة.

يجب على مجلس الإدارة أيضاً إلى جانب أداء مسئولياته بفاعلية الإشراف على تخطيط التعاقب الوظيفي في الشركة للوظائف الحرجة، وبناءاً عليه يتطلب الأمر الإلتزام بالمبادئ التوجيهية التالية :

1.                   

يجـب علـى الرئيـس التنفيـذي للشـركة إعـداد تقريـر سـنوي ( خطة ) بشـأن تخطيـط التعاقـب الوظيفي لتقديمهـا إلـى مجلس الإدارة .

2.                   

 يجـب أن تتوافـر توصيـات مـن قبـل رئيـس مجلـس الإدارة والرئيـس التنفيـذي للشـركة فـي كافـة الأوقات بشـأن الشـخص الـذي سـيتولى خلافة المنصـب ( الرئيس التنفيذي ) فـي حـال عجـزه عـن مباشـرة عملـه بشـكل غيـر متوقـع.

3.                   

يجــب علــى لجنــة الترشــيحات والمكافــآت مســاعدة مجلــس الإدارة فــي اختيــار وتطويــر وتقييــم المرشــحين المحتمليـن لشـغل الوظائـف التنفيذيـة، بمـا فـي ذلـك الرئيـس التنفيـذي للشـركة والإشراف علـى وضـع الخطـط الخاصــة بتعاقــب منصــب الرئيــس التنفيــذي.

4.                   

يجـب علـى رئيـس مجلـس الإدارة فـي جميـع الأوقات حيـازة إجـراءات سـرية مكتوبـة لنقـل مسـئولياته بشـكل فعـال فـي الوقـت المناسـب فـي حالـة حـدوث عجـز مفاجـئ لـه أو فـي حالـة مغـادرة العمـل، بمـا فـي ذلـك توصياتـه حـول ترتيبـات لفتـرة طويلـة بشـأن تعاقـب المنصـب، ويجـب علـى الرئيـس اسـتعراض هـذا الإجراء بصفـة دوريـة مـع لجنـة الترشـيحات والمكافـآت.

5.                   

يجـب علـى لجنـة الترشـيحات والمكافـآت طلـب التوصيـات والتقييمـات الخاصـة بالرئيـس التنفيـذي للشـركة فيمـا يتعلـق بالخلفـاء المحتمليـن لتولـي مناصـب الإدارة التنفيذيـة .

1. 

طبيعة علاقات المجلس، وهي على نوعين :

•   العلاقات الرسمية وتحكمها النظم والقوانين والصلاحيات الممنوحة لجميع الأطراف.

•   العلاقات غير الرسمية والتي تتطلبها ظروف ترسيخ مفهوم علاقة العمل بروح الفريق بين جميع الأطراف.

2. 

أطراف علاقات المجلس :

•   علاقة المجلس مع الرئيس التنفيذي : علاقة يجب أن يسودها التعاون والتوازن والتفاهم والانسجام وتفهم كل طرف لاختصاصات الطرف الآخر.

• علاقة المجلس مع الإدارة التنفيذية للشركة : علاقة تعتمد على المعلومات المتواصلة بين المجلس والإدارة التنفيذية، لتحسين أداء الشركة وتحقيق أهدافها.

•   علاقة رئيس المجلس مع أعضاء المجلس : علاقة الرئيس بالفريق الذي يقودة ودورهم اتجاهه.

•  علاقة الأعضاء مع بعضهم البعض : علاقة التوافق والانسجام والاحترام المتبادل والبعد عن المنازعات والخلافات.

1. 

يحق لجميع الشركاء وأصحاب المصلحة التواصل مع المجلس بغرض التأكد والاستفسار عن مدى الالتزام بنظام الحوكمة والأنظمة المعتمدة في الشركة وطريقة ممارستها لأعمالها.

2. 

يفوض المجلس لجنة الحوكمة والترشيحات والمكافآت بمعالجة الاستفسارات والاستيضاحات والشكاوي الواردة للمجلس بالتنسيق مع الإدارة التنفيذية للشركة.

3. 

يتم التواصل مع المجلس بإستخدام وسائل التقنية الحديثة وفق إحدى الطرق التالية :

•  إنشاء صفحة على الفيس بوك  / تويتر خاصة بمجلس الإدارة .

•  إنشاء بريد ألكتروني ( E-mail ) خاص بمجلس الإدارة.

• من خلال المراسلات على بريد الشركة.

1.                   

مع مراعاة الأنظمة واللوائح ذات العلاقة، يكون تشكيل اللجان التابعة لمجلس الإدارة وفقاً للإجراءات العامة التي وضعها المجلس والإشارة إلى مهام ومدة وصلاحيات  كل لجنة، والطريقة التي ينتهجها المجلس لمراقبة أنشطتها.

2.                   

يجب أن تخطر اللجنة المجلس بأنشطتها أو نتائجها أو القرارات بشفافية كاملة، ويتولى مجلس الإدارة متابعة أنشطة هذه اللجان متابعة دورية وذلك لضمان تنفيذ الأنشطة الموكلة إلى هذه اللجان على نحو صحيح.

3.                   

يجب تعيين عدد كاف من الأعضاء غير التنفيذيين لمجلس الإدارة في اللجان التي تتناول أنشطة قد تنطوي على تضارب في المصالح، مثل التأكد من سلامة التقارير المالية وغير المالية واستعراض الصفقات المبرمة من جانب الأطراف ذات العلاقة والترشيح لعضوية المجلس وتعيين المدراء التنفيذيين وتحديد المكافآت.

4.                   

يتم تعيين أعضاء اللجان بناءً على الكفاءة والمعرفة بأهداف اللجنة.

5.                   

يجب ألا يتمتع عضو واحد برئاسة أو عضوية عدد كبير من اللجان في وقت واحد، وذلك لتفادي التركيز الأكثر من اللازم على أعضاء بعينهم دون غيرهم.

6.                   

عند تشكيل أية لجنة يتم وضع الميثاق الخاص بها ويشمل ذلك تحديد مسؤولياتها، وإجراءات عملها وخلاف ذلك، من قبل المجلس كتابة وإصدار القرار اللازم بذلك، وتعريف ذوي العلاقة بها بالطريقة المناسبة.

7.                   

مع مراعاة الأنظمة واللوائح ذات العلاقة، يتم تعيين أعضاء لجان المجلس بناء  على توصية من لجنة الترشيحات والمكافآت وقد يمكن عزلهم من قبل المجلس وفقاً لتقديره ، للمجلس الصلاحية بإلغاء اللجنة إذا استنفذت أغراضها.